Offre Publique d’Achat amicale de Safran sur Zodiac Aerospace, à 29,47 € par action Zodiac Aerospace, suivie d’une fusion sur la base de 0,485 action Safran (après détachement d’un dividende exceptionnel) pour 1 action Zodiac Aerospace, assortie du versement d’un dividende exceptionnel de 5,50 € par action aux actionnaires de Safran, avant la clôture de l’opération.

Une opportunité unique de rapprochement qui créerait un leader mondial sur l’ensemble de la chaîne de valeur des aéronefs grâce à une gamme complète de produits et services au meilleur niveau mondial. Important flux de revenus postlivraison et après-vente permettant d’équilibrer l’exposition au cycle de livraison des avionneurs.

– No 3 mondial dans l’aéronautique1 avec un chiffre d’affaires combiné de plus de 21 Mds d’euros2, réparti entre la propulsion et les équipements aéronautiques.

– No 2 mondial dans les équipements aéronautiques avec un chiffre d’affaires combiné d’environ 10 Mds d’euros3.

Une structure financière plus efficace après l’opération, qui devrait positionner le groupe comme investment grade. Safran entend maintenir sa politique actuelle de distribution de dividendes, grâce à sa forte capacité à générer du cash.

200 M d’euros de synergies de coûts annuels avant impôts, qui devraient accélérer sur le long terme. Effet relutif supérieur à 10 % sur le résultat net par action4 dès le premier exercice complet post fusion.

19 janvier 2017, Paris, Plaisir

Safran (Euronext Paris : SAF), groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l’Aéronautique et de l’Espace (propulsion, équipements), de la Défense et de la Sécurité5, et Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC), leader mondial de la sécurité et des systèmes aéronautiques, sièges et cabines pour l’aéronautique, annoncent ce jour être entrés en négociations exclusives pour l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran dans le cadre d’une OPA amicale de Safran sur Zodiac Aerospace, à 29,47 € par action Zodiac Aerospace, suivie d’une fusion sur la base de 0,485 action Safran pour 1 action Zodiac Aerospace. Avant la fusion et sous réserve de son approbation, Safran verserait à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,50 € par action.

1 Hors avionneurs
2 Pro forma basé sur les résultats de Safran sur 12 mois glissants au 30 juin 2016, hors Safran Identity & Security et les résultats de l’exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016
3 Pro forma basé sur les résultats de Safran sur 12 mois glissants au 30 juin 2016 et les résultats de l’exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016
4 Sur la base d’une hypothèse de réussite à 100 % de l’offre publique d’achat et avant allocation du prix d’achat, synergies et coûts de mise en oeuvre
5 Activités en cours de cession

Selon les conditions de l’accord envisagé :

– Safran lancerait une offre publique d’achat des actions de Zodiac Aerospace6 à 29,47 € par action, soit une prime de 26,4 % par rapport au cours de clôture de Zodiac Aerospace au 18 janvier 2017 et de 36,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de Zodiac Aerospace sur 3 mois. Le seuil de réussite de l’offre publique serait fixé à 50% du capital de Zodiac Aerospace. Les actionnaires familiaux ainsi que deux actionnaires institutionnels (FFP et Fonds Stratégique de Participations), actionnaires de référence de Zodiac Aerospace qui détiennent ensemble près de 32 % du capital social de Zodiac Aerospace, entendent demeurer des actionnaires de long terme de la nouvelle entité et s’engageraient à ne pas participer à l’OPA.

– Sous réserve du succès de l’offre publique d’achat et de l’approbation de la fusion par les actionnaires respectivement de Safran et de Zodiac Aerospace, Safran et Zodiac Aerospace procéderaient à une fusion sur la base d’une parité d’échange de 97 actions Safran pour 200 actions Zodiac Aerospace, ou 0,485 action Safran par action Zodiac Aerospace, cohérente avec le prix de l’offre publique après prise en compte du versement du dividende exceptionnel ;

– Avant la réalisation de la fusion, et sous réserve du succès de l’offre publique d’achat et de l’approbation de la fusion par les actionnaires de Safran et de Zodiac Aerospace, Safran verserait un dividende exceptionnel de 5,50 € par action à ses actionnaires, soit un montant total d’environ 2,3 Mds d’euros.

Les familles fondatrices de Zodiac Aerospace, FFP, Fonds Stratégique de Participations et l’Etat Français, entendent rester actionnaires de référence de Safran, avec environ 22 %7 de son capital, et une fois l’opération finalisée, signer un pacte d’actionnaires prévoyant une clause d’incessibilité de deux ans.

6 100% des actions existantes à l’exception des actions faisant l’objet d’un engagement de non-apport à l’offre publique d’achat.

7 Sur la base d’une hypothèse de réussite à 100 % de l’offre publique d’achat.

L’alliance de deux leaders

L’opération donnerait naissance à un leader mondial des équipements aéronautiques grâce à l’alliance de l’expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et Zodiac Aerospace. La nouvelle entité associerait les compétences de Safran en matière de trains d’atterrissage, de roues et freins, de nacelles, de systèmes électriques embarqués, d’actionneurs et d’avionique aux positions de Zodiac Aerospace dans le domaine des sièges, des aménagements de cabine, de la répartition de puissance, des circuits d’éclairage, d’alimentation en carburant, d’oxygène et de fluides et des équipements de sécurité. Dans le secteur des systèmes électriques, les actifs de Zodiac Aerospace viendraient renforcer le portefeuille de technologies de Safran et offriraient au groupe un positionnement idéal pour les développements futurs de l’ « avion plus électrique ». Sur une base pro forma, intégrant l’activité de propulsion de Safran, le nouveau groupe emploierait environ 92 000 collaborateurs (dont plus de 45 000 en France) et réaliserait environ 21,2 Mds d’euros de chiffre d’affaires ajusté8 et environ 2,7 Mds d’euros de résultat opérationnel courant ajusté8. Sur cette base, le nouveau groupe serait le troisième acteur mondial du secteur aéronautique9. Le nouveau groupe deviendrait également le deuxième équipementier aéronautique mondial, avec un chiffre d’affaires pro forma d’environ 10 Mds d’euros dans les équipements10. Il serait présent dans plus de 60 pays.

Renforcement du coeur de métier aéronautique et une présence élargie

L’opération s’inscrirait pleinement dans la stratégie annoncée par Safran de recentrage sur ses métiers coeurs de l’aéronautique et de la défense. La nouvelle entité proposerait une gamme complète de produits qui renforcerait la présence de Safran sur l’ensemble des grands programmes aéronautiques et dynamiserait sa croissance organique, en réduisant sa sensibilité aux cycles de livraison des avionneurs. L’opération renforcerait l’exposition de Safran à une base de coûts libellés en dollars, en particulier en Amérique du Nord, où Zodiac Aerospace a une présence forte.

Création de valeur

Safran a d’ores et déjà identifié 200 M d’euros par an de synergies de coûts avant impôts, dont 50 % seraient réalisées la première année et 90 % la deuxième année, permettant à l’opération d’atteindre en 3 ans l’objectif de rentabilité des capitaux investis (RoCE) que s’est fixé Safran. Les synergies de coûts devraient provenir d’économies dans les achats et les frais généraux, ainsi que de l’optimisation des implantations géographiques du nouveau groupe. Au-delà des synergies de coûts déjà identifiées, Safran permettrait également à l’activité sièges et aménagements de cabines de Zodiac Aerospace d’accélérer son redressement et de retrouver, voire de dépasser ses marges historiques.

L’opération devrait avoir un effet relutif supérieur à 10 % sur le résultat net par action11 dès le premier exercice complet post opération.

8 Pro forma basé sur les résultats de Safran sur 12 mois glissants au 30 juin 2016, hors Safran Identity & Security et les résultats de l’exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016.

9 Hors avionneurs

10 Pro forma basé sur les résultats de Safran sur 12 mois glissants au 30 juin 2016, hors Safran Identity & Security et les résultats de l’exercice 2015/2016 de Zodiac Aerospace au 31 août 2016

11 Sur la base d’une hypothèse d’une réussite à 100 % de l’offre publique d’achat et avant allocation du prix d’achat, synergies et coûts de mise en oeuvre.

Ross McInnes, Président du Conseil d’administration de Safran a déclaré: « le Conseil d’administration de Safran est très fier de contribuer à ce nouveau chapitre de l’histoire de Safran. Cette acquisition est parfaitement en ligne avec la stratégie que nous avons exposée il y a un an lors de notre Capital Markets Day, de nous renforcer sur le coeur de métier aéronautique de Safran avec des activités de grande qualité partageant notre ADN: technologies d’excellence, positions de premier rang et revenus récurrents. Ce projet renforcerait notre position et serait significativement créateur de valeur grâce à l’intégration des activités et aux synergies générées.

Le Conseil d’administration a approuvé à l’unanimité ce projet d’acquisition, qui est dans l’intérêt des actionnaires, des salariés et des partenaires de Safran. Je souhaite la bienvenue aux équipes de Zodiac Aerospace avec lesquelles nous entamons cette nouvelle étape avec enthousiasme. »

Didier Domange, Président du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace a déclaré : « La création de ce nouveau leader de l’industrie aéronautique s’inscrit dans une logique industrielle forte et une vision long terme. Le nouveau groupe serait idéalement positionné pour accompagner ses clients dans leurs programmes ambitieux pour le futur. Nous sommes très heureux de participer au rapprochement de deux leaders de l’industrie, avec des positions complémentaires et de fortes capacités d’innovation au service de leurs clients ».

Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran a déclaré « L’acquisition de Zodiac Aerospace constitue une opportunité unique à ce stade du développement de Safran, quelques mois après avoir engagé le recentrage du groupe sur son coeur de métier Aéronautique et Défense. Nos technologies complémentaires vont nous permettre d’accélérer dans des domaines aussi stratégiques que les systèmes critiques et vers l’ « avion plus électrique » (qui constituent plus de 40% des activités de Zodiac Aerospace). Notre expertise industrielle va aussi accélérer le retour de Zodiac Aerospace à ses niveaux de profit historiques, dans les sièges et les activités cabine. Mais surtout, la qualité du management de Safran ainsi que le calendrier dans lequel cette acquisition interviendrait permettront d’assurer le succès de l’intégration de Zodiac Aerospace dans nos activités d’Equipements tandis que nos activités de Propulsion restent concentrées sur le programme LEAP. Je suis impatient de conduire ce mouvement stratégique ».

Olivier Zarrouati, Président du directoire de Zodiac Aerospace, a déclaré : « Le rapprochement avec Safran permettrait la création d’un leader mondial, avec un niveau élevé de savoir-faire technologique, à même de définir le futur de l’industrie aéronautique. Il bénéficierait à nos salariés, nos clients et nos actionnaires. Il représente une nouvelle étape dans la consolidation de l’industrie aéronautique. Nous sommes fiers des succès industriels et commerciaux de Zodiac Aerospace et enthousiasmés par la perspective de rejoindre Safran et de créer un leader mondial, avec un fort ancrage européen ».

Financement

Safran financerait la partie en numéraire de l’opération ainsi que le versement du dividende exceptionnel avec sa trésorerie disponible (incluant les futurs produits de cessions de Safran Identity & Security), ses lignes de crédit disponibles et un prêt-relais garanti de 4 Mds d’euros. A l’issue de la réalisation de l’opération, la structure financière de Safran devrait s’inscrire dans la catégorie investment grade avec un ratio dette nette ajustée / EBITDA ajusté d’environ 2,5x. Après clôture de l’opération, Safran maintiendrait son taux de distribution annuel de dividendes à environ 40% du résultat net ajusté.

Gouvernance de Safran

Selon les termes du rapprochement envisagé, le Conseil d’administration de Safran comprendrait 20 membres, incluant des représentants des actionnaires de référence de Zodiac Aerospace.

Ross McInnes serait Président du Conseil d’administration. Philippe Petitcolin serait Directeur Général et Olivier Zarrouati, Président du Directoire de Zodiac Aerospace, deviendrait Directeur Général Délégué. Bernard Delpit serait Directeur Financier du groupe.

Une modification des statuts de Safran, aux fins d’augmenter l’âge limite d’exercice de la fonction de Directeur Général de 65 ans à 68 ans, serait proposée par le Conseil d’administration à la prochaine Assemblée générale du groupe.

Prochaines étapes

Le Conseil d’administration de Safran a approuvé à l’unanimité le principe de l’opération et a décidé de soumettre celle-ci aux instances représentatives du personnel du groupe. Le Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace a approuvé à l’unanimité le principe de la transaction prévue et a décidé de soumettre celle-ci aux instances représentatives du personnel du groupe. La signature d’un accord définitif reste soumise à l’avis des instances représentatives du personnel respectivement de Safran et de Zodiac Aerospace conformément au droit français. La finalisation de l’opération finale serait soumise à l’approbation des actionnaires de Safran et de Zodiac Aerospace, à l’obtention des autorisations réglementaires, notamment au titre du contrôle des concentrations ainsi qu’aux autres conditions usuelles. La finalisation de l’offre publique est attendue à la fin du 4ème trimestre 2017 et la réalisation de la fusion début 2018. Safran et Zodiac Aerospace tiendront le marché informé de toute évolution significative de l’opération.

Conseils financiers et juridiques

Bank of America Merrill Lynch et Lazard sont les conseils financiers, BDGS le conseil juridique de Safran et Bank of America Merrill Lynch, le preneur ferme (« underwriter ») du crédit relais. BNP Paribas et Rothschild sont les conseils financiers et Bredin Prat le conseil juridique de Zodiac Aerospace.